Zwei repräsentative Stadtpalais in der Königstraße beherbergen eines der schönsten Museen Norddeutschlands mit Gemälden und Plastiken des 19. Jahrhunderts und der Klassischen Moderne.
Das Behnhaus, 1778 von Peter Hinrich Tesdorpf errichtet, zählt zu den herausragenden Beispielen der klassizistischen Innenarchitektur in Norddeutschland. Die Diele ist ein Meisterwerk der Dielenbaukunst. Im Behnhaus liegt Lübecks einzige erhaltene Festraumfolge des 18. Jahrhunderts, die sich an französische Schlossbauten des 17. und 18. Jahrhunderts anlehnt.  Im Behnhaus und im Drägerhaus kann der Besucher gut 100 Jahre deutsche Malerei erleben. Vertreten ist dort der große Romantiker Caspar David Friedrich, ebenso Carl Gustav Carus,  Johan Christian Clausen Dahl, Carl Blechen und Eduard Gärtner. Deutsche Landschaftskunst ist in den Werken von Johann Georg Dillis, Wilhelm Leibl, Oswald Achenbach, Carl Buchholz und Theodor Hagen zu sehen.
Neben Berlin, Dresden und München besitzt Lübeck eine bedeutende Sammlung nazarenischer Kunst religiöse Figurenmalerei des 19- Jahrhunderts. Hervorzuheben sind die Werke von Johann Friedrich Overbeck. Edvard Munchs Gemälde „Die Söhne des Dr. Linde" von 1903 bildet den fulminanten Abschluss des Museumsbesuchs.